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上 海 市 第 一 中 级 人 民 法 院
民 事 调 解 书
（2003）沪一中民三（商）终字第331号
上诉人(原审原告)上海新华房地产发展公司，住所地上海市衡山路62号601室。
法定代表人李功韬，总经理。
委托代理人吴士勇，上海市凯昌律师事务所律师。
委托代理人李肖霖，北京炜衡律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)上海东湖宾馆，住所地上海市东湖路70号。
法定代表人梅继林，总经理。
委托代理人韩海鸣、董增祥，上海市金马律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)上海市东湖宾馆工会，住所地上海市东湖路70号。
负责人王丽君。
委托代理人韩海鸣、董增祥，上海市金马律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)上海新长宁集团建筑装饰实业有限公司，住所地上海市武夷路179号。
法定代表人李维弟，董事长。
委托代理人严继成，上海市中天律师事务所律师。
被上诉人(原审第三人)王侃，男，1967年5月22日生，汉族，住上海市虹桥路1781弄6号303室。
委托代理人李建军，上海市九州律师事务所律师。
案由：股权转让纠纷
上诉人上海新华房地产发展公司因与被上诉人上海东湖宾馆(以下简称宾馆)、被上诉人上海市东湖宾馆工会(以下简称工会)、被上诉人上海新长宁集团建筑装饰实业有限公司(以下简称新长宁)、被上诉人王侃股权转让纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院(2003)徐民二(商)初字第452号民事判决，以原审认定被上诉人王侃有权代理公司股东转让出资有误；鉴定结论已明确系争股权转让文件上的印章与上诉人备案印章不一致，原审法院却认定被上诉人宾馆和工会取得股权为善意取得，显然不当等为由，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判系争股权转让交易合同无效，被上诉人宾馆返还上诉人50%股权。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
经审理查明：上海长欣房地产发展有限责任公司(以下简称长欣公司)于1996年核准成立，其验资报告载明：上诉人和上海长新房地产开发经营公司(以下简称长新公司)各出资250万元，持股各50%。后被上诉人新长宁受让长新公司50%股权。2001年7月25日，长欣公司与被上诉人宾馆签订《延安西路1628号基地转让协议书》，约定：长欣公司将延安西路1628号、法华镇路905号基地中约1.8万平方米的房产开发权转让给宾馆，按建设面积楼面价转让(建设面积中不包括地下室及半地下室)，楼面价为每平方米人民币1,750元(以下币种同)，转让面积约为1.8万平方米，总转让金额约3,150万元，若面积调整，按实计算。为了方便基地转让后的运转，双方同意将长欣公司一并转让给宾馆；协议签订后7日内，宾馆付定金200万元，市规划局批复下达时付总价的30%(含定金)，长欣公司转让移交给宾馆后，付总价的20%，结构封顶时付总价的20%，大产证办出时，付清余额；协议生效后，双方即办理长欣公司转让手续。长欣公司和被上诉人宾馆均在协议上盖了公章。长欣公司上级公司被上诉人新长宁以鉴证人身份在协议上盖章。长欣公司原法定代表人即被上诉人王侃在签订上述协议时曾出示《转让证明》一份，内容为：上诉人、上海新华房地产长宁发展有限公司、长新公司在法华镇路905号地块上建造商品房的项目，现因组建了该项目联营公司，故所有前期手续中建设单位的名称和权力均无偿转让给长欣公司名下。长欣公司和上诉人在该证明上盖有公章。
2001年10月15日《长欣公司新老股东大会决议》载明：同意新长宁将所持长欣公司的50%股权，参照资产评估价，其中40%以200万元转让给宾馆，10%以50万元转让给工会；同意上诉人将所持长欣公司的50%股权，以250万元转让给宾馆；上诉人和新长宁放弃股权的优先受让权；转让基准日为2001年9月30日等。决议上盖有上诉人、被上诉人新长宁、被上诉人宾馆、被上诉人工会的公章。
2001年11月16日，被上诉人宾馆、被上诉人新长宁、长欣公司签订《延安西路1628号基地转让协议书补充协议(一)》，约定：长欣公司基地转让包括基地的土地使用权；长欣公司转让移交给被上诉人宾馆后，其转让前的债权债务、权利义务等由上级公司被上诉人新长宁承接，转让后的一切开发费用等由被上诉人宾馆承担等。
2002年1月18日，编号为02120034的《上海市产权交易合同》载明：被上诉人新长宁所持的长欣公司40%股权、上诉人所持的长欣公司50%股权，分别以200万元、250万元的价格转让给被上诉人宾馆；被上诉人宾馆将股权转让款在2002年2月10日前解入长欣公司帐号，再由该公司转付转让方被上诉人新长宁和上诉人；交易基准日为2001年9月30日；产权转让交割手续应于2002年3月31日前完成。该合同亦盖有上诉人、被上诉人新长宁、被上诉人宾馆公章。
自2001年11月至2002年8月，被上诉人宾馆向被上诉人王侃控制的帐号支付钱款3,150万元。长欣公司的90%股权和10%股权均已分别登记在被上诉人宾馆和被上诉人工会名下。
另查明：被上诉人新长宁对系争股东会决议和产权交易合同等文件无异议。上诉人则以系争股东会决议和产权交易合同等文件上的上诉人公章系被人私刻为由，曾向上海市公安局徐汇分局报案，该局将系争材料送检，鉴定结论为：2001年10月15日《长欣公司新老股东大会决议》、2002年1月18日《上海市产权交易合同》和2001年9月26日长欣公司股东会决议上的上诉人印文与上诉人提供的对照印文不是同一印章印文。之后，上诉人向原审法院提起诉讼，请求判令《上海市产权交易合同》无效；被上诉人宾馆将长欣公司50%股权返还上诉人。
在二审审理期间，经本院主持调解，当事人各方达成调解协议如下：
一、上诉人上海新华房地产发展公司对本案系争的2001年10月15日《长欣公司新老股东大会决议》、2002年1月18日编号为02120034的《上海市产权交易合同》等股权转让过程中相关法律文件的法律效力予以确认，对转让给被上诉人上海东湖宾馆的长欣公司50%股权予以确认，上诉人上海新华房地产发展公司不再享有原持长欣公司50%股份及其相应的股东权益。
二、被上诉人上海东湖宾馆同意补偿上诉人上海新华房地产发展公司出让长欣公司50%股权及其原有股东权益款项人民币800万元。该款项分两次付清，于2004年5月25日支付人民币10万元、2004年6月20日支付人民币790万元，被上诉人上海东湖宾馆于签收调解书之日交付上诉人上海新华房地产发展公司人民币800万元票据三张(人民币10万元票据编号ab582299、人民币665万元票据编号ab582300、人民币125万元票据编号ab851426)。若上述三张票据有虚假、空头情形，被上诉人上海东湖宾馆承担全部责任。
被上诉人上海东湖宾馆付清上述800万元款项后，上诉人上海新华房地产发展公司须于三日内开具税务认可的发票。
三、自签收本调解书之日起，上诉人上海新华房地产发展公司对其长欣公司股权转让前后(包括原上海长欣房地产发展有限责任公司法定代表人即被上诉人王侃以及被上诉人上海新长宁集团建筑装饰实业有限公司)的所有权益和相关事务，不再主张任何权利。
四、一审案件受理费人民币22,510元，由上诉人上海新华房地产发展公司负担。二审案件受理费人民币22,510元(已由上诉人垫付)，由被上诉人上海东湖宾馆负担，被上诉人上海东湖宾馆于签收调解书之日直接支付给上诉人上海新华房地产发展公司。
五、本案各方当事人无其它争执。
上述协议，符合有关法律规定，本院予以确认。
本调解书经双方当事人签收后，即具有法律效力。
审 判 长 俞秋玮
审 判 员 岑佳欣
审 判 员 周 清
二OO四年五月二十四日
书 记 员 印 铭
