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试探三一重工关联交易迷宫

发布时间:2016年1月19日 贵阳公司法律顾问  
三一是一个不寻常的公司。
  2005年,曾有一个“狂妄的预言”在业内广为流传,三一重工(600031,股吧)总裁向文波说,五年之后三一集团的总销售额要达到500亿。当时三一的销售额约50亿。
  五年十倍,这个目标居然在2010年实现了。当年三一集团的总销售额超过500亿。
  而并未松懈的三一管理层又放出了第二个“狂妄的预言”,2015年,三一集团的总销售额要达到3500亿。
  一位业内资深的分析师这样描述她的感观,“每年年初,三一重工都会提出当年增长目标,都会超过50%,基本上所有的分析师都不相信。但一到年底,发现居然每次都实现了。久而久之,大家都习惯了。”——这是一家令人吃惊的公司。
  三一的一位高管说,前不久荣登“理财周报中国3000家族财富榜”首富的董事长梁稳根,丝毫没有松懈下来,每年基本有三分之二的时间在全球飞来飞去。总裁向文波的工作时间表也类似。
  毫无疑问,这是一家中国机械行业的旗舰公司,也是多年来为股东创造了高额回报的公司。
  但硬币的另一面是,由于三一集团并未整体上市,目前旗下有一家a股上市公司三一重工,一家香港上市公司三一重装,还有不少核心资产在资本市场视线之外。这导致了大量的关联交易,让人雾里看花。
  据理财周报统计,2003年上市以来至2010年年末,三一重工共发生194笔关联交易,涉及金额高达196亿元。
  理财周报接触的部分海外投资者表示,很看好中国的装备制造行业,也看好三一重工。但对其关联交易“实在是心里没底”。
  而另有消息称,时值三一重工h股发行前夕,其销售政策很是激进,甚至有“零首付”的做法出现,有冲业绩之嫌。
  截至截稿,上述说法没有得到三一重工方面的证实。
  看不清的左右手游戏
  “三一重工有大量的关联交易,有些是看得见的,有些则是看不见的。”一位熟知三一重工的机构投资人士告诉理财周报记者。
  早在2003年上市之初,三一重工就以评估价值1782.42万元的价格,将挖掘机业务及相关资产甩卖给湖南三一新材料(后更名为昆山市三一重机,下称三一重机),此挖掘机业务账面价值1783.38万元,甩卖原因为“挖掘业务盈利能力低”。
  不过,2009年三一重工又通过向梁稳根等10人发行股份的方式,耗资19.8亿元从大股东手中购回三一重机。收购价足足是三一重机账面价值4.64亿元的4倍之多。
  “三一重机这块资产有没有风险,三一重工自己最清楚。当时,三一重机被认为有很好的前景。而三一重工的主业已经成熟,凭借三一重工的行业实力和网络销售力量,根本就不存在风险。低买高卖,相当于梁稳根等高管把三一重机挪到上市公司外面,做了一次波段。后来又把三一重机买回来,到底是2000万的资产风险大,还是20亿的风险大?”北京一位长期跟踪三一重工的资深投资经理表示不解。
  2003年关于三一重机的这次交易,是有资料可循的三一母子间的第一笔非日常关联交易。
  随后,类似的资产交易纷至沓来。
  2006年,三一重工将其持有的三一重型装备(下称三一重装)75%的股权低价出售给三一香港集团(集团控股子公司)。理由之一是,“三一重装的煤机业务尚处于亏损状态”。
  而2006年被贴上“亏损”标签的三一重装,很快成为集团的潜力优质资产,于2009年11月25日成功在香港上市。
  2010年,为推进股东大会于5月21日通过的h股上市议案,三一重工先后从集团收购了湖南汽车、三一汽车和三一泵送,一些投资者认为,这是引入集团优质资产来增厚业绩。
  前述机构投资人士指出,这与三一重工的股权结构和治理有很大关系。2010年年报显示,梁稳根持有三一集团58.24%的股权,而三一集团持有三一重工56.38%的股权,梁稳根间接持有三一重工32.83%的股权。再加上个人直接持有三一重工3.77%的股权,梁稳根合计持有三一重工36.60%的股权,为三一重工的实际控制人。
  “梁稳根是单一自然人大股东,机构持股数目不大,缺乏制衡,机构没多少话语权”。上述资深投资经理表示。
  该人士认为,三一重工深谙市值管理之道。今年4月19日,三一重工曝出在新疆地区存在销售行贿事件,股票连续两天阴跌,累计跌幅达6%。但第三天,即4月22日,马上被护盘涨回5.13%。
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